Эрик, Иеремия и Айзек познакомились в школе. Айзек первым заговорил с Эриком, бесцеремонно раскритиковав его футболку. Самоуверенность Брока не помешала им найти общий язык, выяснить музыкальные приоритеты и с воодушевлением взяться за репетиции. Когда к троице присоединился гитарист Дэнн Галуччи (Dann Galucci), который при необходимости становился за клавиши или синтезатор, на свет появилась группа Modest Mouse.

На первых порах не все шло гладко. Порой казалось, что у команды нет будущего. Серьезным испытанием для молодых энтузиастов стал отъезд Эрика Джуди, которому пришлось несколько месяцев прожить на севере штата, так что его компаньонам ничего не оставалось, как сочинять мелодии и обмениваться с Эриком новыми идеями, передавая ему по телефону образцы гитарных риффов. Когда он вернулся, произошло великое воссоединение творческих потенциалов — и закипела работа.

В 1994 году четверка получила доступ в студию Dub Narcotic Studios, которую основал музыкальный многостаночник Кэлвин Джонсон (Calvin Johnson), один из идеологов Dub Narcotic Sound System. Здесь и был записан дебютный мини-альбом Modest Mouse «Blue Cadet-3, Do You Connect?», изданный на независимом лейбле того же Джонсона K Records в раритетном количестве — всего 300 копий.

1995-й год прошел под знаком освоения местной сцены, решения текущих кадровых проблем и наработки материала для дебютной пластинки. В команде появился и вскоре ушел басист Леин Логан (Laine Logan), на какое-то время откололся гитарист Дэнн Галуччи, снова уехал и вернулся Эрик Джуди.

Так или иначе, новые песни продолжали создаваться и постепенно начали вырисовываться контуры дебютного лонг-плея Modest Mouse с рабочим названием «Sad Sappy Sucker». Однако в силу разных причин (и главная из них — разногласия с лейблом) издание несколько раз откладывалось, пока совсем не потеряло актуальность. Материал так и остался лежать в архивах группы и был переиздан только в 2001 году.